1

2014年7月至2015年6月，中國(guó)資本市場(chǎng)走出一波罕見的牛市，上證指數(shù)從2000點(diǎn)上漲至6月15日的高點(diǎn)5178點(diǎn)。而此時(shí)，在美國(guó)證券交易所上市的中概股企業(yè)卻跌跌不休，A股行情的火熱讓很多投機(jī)心較強(qiáng)的海外上市企業(yè)心動(dòng)不已，希望從美股私有化后回歸A股獲得高估值。其中，在美國(guó)納斯達(dá)克證券交易所上市的奇虎360，就是其中較為積極運(yùn)作私有化退市的一家中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。

2015年6月17日，在上證指數(shù)達(dá)到5178高點(diǎn)的第二天，奇虎360大股東周鴻祎先是向公司董事會(huì)發(fā)出提案，提議以每股77美元的價(jià)格現(xiàn)金收購(gòu)其尚未持有的奇虎360全部已發(fā)行普通股，將其私有化退市。2015年12月18日，以周鴻祎為首，由多家機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)合組成的買方財(cái)團(tuán)與奇虎360達(dá)成最終的私有化協(xié)議，確定以93億美元的現(xiàn)金收購(gòu)奇虎360全部股份。

周鴻祎私有化奇虎360的資金主要來源于向招商銀行、上海浦東發(fā)展銀行與興業(yè)銀行等6家銀行的30億美元(人民幣201.3億元)貸款，貸款期限為7年。

周鴻祎私有化奇虎360的目的只有一個(gè)，就是回歸國(guó)內(nèi)完成A股上市，獲得比美股更高的估值，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行再融資，除此無(wú)其他任何價(jià)值。但就在周鴻祎于2015年6月17日宣布私有化之后的第一天，中國(guó)A股便出現(xiàn)暴跌，上證指數(shù)當(dāng)日大跌3.67%，第二天繼續(xù)大跌6.42%，至7月3日，中國(guó)上證指數(shù)已經(jīng)跌破3600點(diǎn)。為防止股市的進(jìn)一步下跌，2015年7月4日晚間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)緊急宣布暫停IPO，A股新股發(fā)行將告一段落。之后三年，中國(guó)A股一直持續(xù)震蕩下跌，再?zèng)]有回到2015年6月15日的5178高點(diǎn)，截止最近一個(gè)交易日，上證指數(shù)也只有2873點(diǎn)。

A股大跌與暫停IPO讓旨在回歸A股的360措手不及，但其私有化的舉動(dòng)已經(jīng)覆水難收，360被迫在等待A股IPO重啟的同時(shí)，積極尋找可供資產(chǎn)重組的標(biāo)的做借殼上市的準(zhǔn)備，最終360與A股上市公司江南嘉捷達(dá)成一致。

頗為幸運(yùn)的是，360在借殼江南嘉捷回歸A股的過程中，中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予了重大政策支持，使其順利借殼回歸，中國(guó)證監(jiān)會(huì)甚至還給予特殊照顧，特批三六零的證券代碼由“601313”申請(qǐng)變更為“601360”，證券代碼的后三位數(shù)字360，正好與其品牌名稱、證券簡(jiǎn)稱一致。

如果不是中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予特殊政策支持，私有化退市的360不僅無(wú)法實(shí)現(xiàn)回歸A股套利，還將背負(fù)超過200億的私有化借款壓力。

2

證監(jiān)會(huì)促成三六零回歸A股的初衷是好的，其官方發(fā)言人稱“希望給予符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)重點(diǎn)支持，讓他們參與A股公司并購(gòu)重組，使中國(guó)投資者能享受這些優(yōu)質(zhì)企業(yè)的成長(zhǎng)紅利”。

但是證監(jiān)會(huì)選錯(cuò)了支持對(duì)象，由于360業(yè)務(wù)失去成長(zhǎng)性，在海外就已經(jīng)成為投資者做空的對(duì)象，其回歸A股后更是成了中國(guó)證券市場(chǎng)的一場(chǎng)災(zāi)難。2017年11月7日，360借殼的江南嘉捷復(fù)牌，在資本炒作下，江南嘉捷連續(xù)18個(gè)交易日“一字板”漲停，而這期間中小投資者根本無(wú)法參與，直到12月1日，江南嘉捷才第一次打開漲停板，這時(shí)三六零的股價(jià)已經(jīng)高達(dá)52.97元/股，市值攀升至3582億人民幣，較私有化時(shí)的93億美金出現(xiàn)了近6倍的增長(zhǎng)，這讓很多投資者感到費(fèi)解。

盡管很多專家為360的高市值找了許多說辭，但都難具說服力，因?yàn)?60在私有化之前市值不足100億美金，而私有化回歸A股之后超過了600億美金，在這段時(shí)間內(nèi)，360的業(yè)務(wù)不僅沒有任何進(jìn)步，相反出現(xiàn)大幅衰退。

筆者在3月份就曾撰文，建議中小投資者最理性的選擇是拋出三六零股票，果斷遠(yuǎn)離這家企業(yè)，不要做高價(jià)接盤者。果不其然，截止最近一個(gè)交易日，三六零的股價(jià)只有24.21元/股，較打開漲停板當(dāng)天的價(jià)格下跌54%，較360完成更名回歸A股當(dāng)天的65.67元/股下跌63%，市值也從最高峰時(shí)的4500億跌至1637億元，跌幅超過2800億人民幣。

在中小投資者投資360血流成河時(shí)，參與360私有化的各方都賺得盆滿缽盈。

以93億美金參與私有化的機(jī)構(gòu)投資者都實(shí)現(xiàn)了數(shù)倍的投資收益;協(xié)助360私有化以及回歸A股上市的投行們都賺取了不菲的傭金;江南嘉捷原大股東金志峰、金祖銘父子，以18.7億的超低價(jià)格回購(gòu)了江南嘉捷原市值30多億的核心業(yè)務(wù)與資產(chǎn)，并且還持有1.17億股股票，根據(jù)三六零完成更名回歸A股當(dāng)天的65.67元的收盤價(jià)計(jì)算，金志峰、金祖銘父子持有三六零股票價(jià)值達(dá)70億人民幣，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了江南嘉捷重組之前的總市值，憑空收獲數(shù)十億財(cái)富。360創(chuàng)始人周鴻祎總計(jì)持有三六零23.31%的股份，其個(gè)人財(cái)富更是因此超過1000億人民幣，而在借殼上市前，周鴻祎的身價(jià)僅在200億左右。短短幾個(gè)月，身價(jià)暴漲5倍。

即使在三六零股價(jià)已經(jīng)腰斬的今天，周鴻祎與參與私有化的機(jī)構(gòu)投資者依然有超過100%的收益，而高位接盤的中小投資者的虧損已經(jīng)超過50%。

3

2018年5月16日，在三六零股價(jià)跌跌不休而被市場(chǎng)不斷質(zhì)疑時(shí)，三六零卻意外發(fā)布了一份定向增發(fā)預(yù)案公告，三六零公司宣布擬非公開發(fā)行股票不超過13億股，募集資金107.9億元，主要用于網(wǎng)絡(luò)安全、人工智能、大數(shù)據(jù)中心以及智能IOT等9個(gè)項(xiàng)目。

雖然三六零市值較私有化之前增長(zhǎng)許多，但由于其回歸A股是通過借殼上市，而不是新股發(fā)行，導(dǎo)致其沒能從市場(chǎng)中融到巨額資金，這并不能讓周鴻祎感到滿意。

在借資產(chǎn)重組回歸A股不久，三六零就迫不及待的進(jìn)行再融資，也證實(shí)了360借回歸A股圈錢的初心。另外，根據(jù)三六零公布的2018年第一季度財(cái)報(bào)顯示，三六零持有貨幣資金高達(dá)106億人民幣，2015-2017年的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流入分別高達(dá)35.16億、24.08億、51.57億與41.43億人民幣，如此高的現(xiàn)金儲(chǔ)備與現(xiàn)金凈流入根本沒有再融資的必要。

根據(jù)三六零公開發(fā)布的定增預(yù)案公告，其募集資金投資的9個(gè)項(xiàng)目分別為360網(wǎng)絡(luò)空間安全研發(fā)中心項(xiàng)目，360新一代人工智能創(chuàng)新研發(fā)中心項(xiàng)目，360大數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目，360智能搜索及商業(yè)化項(xiàng)目，360互動(dòng)娛樂平臺(tái)項(xiàng)目，360流量反欺詐項(xiàng)目，360智能兒童生態(tài)圈項(xiàng)目，360智能IOT項(xiàng)目與360智慧城市項(xiàng)目。這9個(gè)項(xiàng)目都極為蹊蹺。

360公司非公開發(fā)行材料表示，希望借這次募集資金深耕互聯(lián)網(wǎng)安全主業(yè)，周鴻祎也一再?gòu)?qiáng)調(diào)360目前的戰(zhàn)略是聚焦安全，安全是360安身立命之本。但上述9個(gè)募投項(xiàng)目多與互聯(lián)網(wǎng)安全主業(yè)并無(wú)關(guān)聯(lián)，并且這些項(xiàng)目涉及人工智能、搜索、游戲娛樂、智能硬件、物聯(lián)網(wǎng)與智慧城市等多個(gè)極為分散且互無(wú)關(guān)聯(lián)的領(lǐng)域，一個(gè)企業(yè)同時(shí)上馬這么多非相關(guān)項(xiàng)目是違背基本商業(yè)規(guī)律的。其中有些項(xiàng)目，例如大數(shù)據(jù)中心、智慧城市與物聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目明顯不具備可行性，不僅與三六零的核心能力、資源不匹配，目前的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境也已經(jīng)沒有三六零的機(jī)會(huì)了，很難產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。另外，所有項(xiàng)目的投入預(yù)算明顯比實(shí)際高估不少。

這些募投項(xiàng)目欺騙外行人也就罷了，但行業(yè)專家用常識(shí)就能看出這些項(xiàng)目存在的巨大問題與風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)屬為募集資金而進(jìn)行胡亂編造。

三六零擬非公開發(fā)行募集107億人民幣的消息一出，便引起行業(yè)的巨大質(zhì)疑，也引起了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的高度警惕。7月11日，證監(jiān)會(huì)向三六零公司發(fā)布了《關(guān)于三六零安全科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的反饋意見》，要求其與保薦機(jī)構(gòu)華泰證券就《反饋意見》中提出的問題，逐一進(jìn)行落實(shí)，同時(shí)按要求對(duì)三六零非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件進(jìn)行修改及補(bǔ)充說明。

在中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予三六零的《反饋意見》中，提出了19個(gè)重點(diǎn)問題與3個(gè)一般問題，這些問題都非常專業(yè)，直指要害。

證監(jiān)會(huì)首先提到的一個(gè)問題就是360重組上市不足半年即籌劃非公開發(fā)行，是否存在頻繁融資的情形，2018年一季度公司貨幣資金余額高達(dá)106.55億元，本次融資是否必要。另外，證監(jiān)會(huì)還對(duì)360網(wǎng)絡(luò)空間安全研發(fā)中心項(xiàng)目、360新一代人工智能創(chuàng)新研發(fā)中心項(xiàng)目、360大數(shù)據(jù)中心建設(shè)項(xiàng)目等9個(gè)建設(shè)項(xiàng)目都提出了質(zhì)疑，要求360針對(duì)募投各項(xiàng)目的投資構(gòu)成明細(xì)，投資金額的測(cè)算依據(jù)及合理性作出解釋。

之前在針對(duì)小米公司CDR的發(fā)行申請(qǐng)中，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就曾給出超過2萬(wàn)字的專業(yè)反饋意見，涉及規(guī)范性、信息披露、其他等三個(gè)層面，多達(dá)84個(gè)大問題，200個(gè)左右細(xì)分問題，在反饋問題中，證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)圍繞小米自稱互聯(lián)網(wǎng)公司“是否準(zhǔn)確”，以及小米提出的生態(tài)鏈新零售模式“是否屬于概念類炒作”提出質(zhì)問，這些問題直戳小米軟肋，投資者與行業(yè)專家對(duì)證監(jiān)會(huì)的此次問詢意見給予高度評(píng)價(jià)，這最后導(dǎo)致小米在A股CDR上市被迫取消，力保香港上市。由于小米業(yè)績(jī)?nèi)狈Τ砷L(zhǎng)性，且預(yù)期估值明顯高估，香港融資遇冷，無(wú)奈以最低發(fā)行價(jià)上市，最近一段時(shí)間，小米累計(jì)跌幅已經(jīng)超過20%。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)小米的這次專業(yè)問詢，導(dǎo)致小米A股上市擱淺，不僅避免了小米海量融資對(duì)A股的吸血，也讓A股的中小投資者避免了另外一個(gè)三六零的出現(xiàn)。

2018年8月7日，三六零安全科技股份有限公司聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)華泰證券針對(duì)證監(jiān)會(huì)的《反饋意見》提交報(bào)告進(jìn)行系統(tǒng)回復(fù)，筆者讀了這份報(bào)告后，感覺三六零與保薦機(jī)構(gòu)的回復(fù)，簡(jiǎn)直是在侮辱證監(jiān)會(huì)與投資人的智商。

針對(duì)證監(jiān)會(huì)對(duì)三六零賬面貨幣資金106.55億元，銀行理財(cái)3.78億元，是否有融資的必要性，360表示這些貨幣資金需要用于公司日常經(jīng)營(yíng)，但是從三六零過去四年的財(cái)務(wù)報(bào)表可以看出，其目前主業(yè)都處于穩(wěn)定期，無(wú)需新的資金投入，另外其每年超過30億人民幣的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流入足以支撐日常經(jīng)營(yíng)投入所需，目前的貨幣資金儲(chǔ)備多處于閑置狀態(tài)或用作銀行短期理財(cái)。即使在資金如此寬裕的情況下，三六零還是不忘從國(guó)內(nèi)融更多的錢。

在關(guān)于9個(gè)投資項(xiàng)目的投資構(gòu)成明細(xì)中，360的回復(fù)更是荒唐，作為一家以輕資產(chǎn)運(yùn)作的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，其募投項(xiàng)目的資本性支出竟然高達(dá)94億人民幣，接近擬融資總額的90%。

資本性支出，是指在企業(yè)中可供長(zhǎng)期使用、其經(jīng)濟(jì)壽命將經(jīng)歷多個(gè)會(huì)計(jì)期間進(jìn)行折舊攤銷的資產(chǎn)，多是場(chǎng)地建筑與機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)，大規(guī)模的資本性支出一般發(fā)生在汽車、鋼鐵等工業(yè)制造企業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)很少有大額的資本支出。

在360的資本支出中也分為場(chǎng)地建設(shè)與設(shè)備購(gòu)置兩部分。其中9個(gè)募投項(xiàng)目的場(chǎng)地建設(shè)費(fèi)用分別為21,837.98萬(wàn)、6,666.33萬(wàn)、90,900.00萬(wàn)、22,412.66萬(wàn)、16,263.55萬(wàn)、4,540.00萬(wàn)、12,298.23萬(wàn)、7,585.82 萬(wàn)與12,131.76萬(wàn)，合計(jì)高達(dá)19.46億人民幣，并且這些場(chǎng)地建設(shè)費(fèi)用實(shí)施地均位于天津市濱海高新區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)園，如果以當(dāng)?shù)?000元/平米的建筑成本計(jì)算，相當(dāng)于在天津建起30萬(wàn)平米的辦公區(qū)，而IT基礎(chǔ)較為薄弱的天津市，根本不是上述投資項(xiàng)目的合適辦公地。

9個(gè)募投項(xiàng)目的設(shè)備購(gòu)置費(fèi)分別為20,043.20萬(wàn)、91,695.00萬(wàn)、313,440.00萬(wàn)、43,150.00萬(wàn)、26,900.00萬(wàn)、78,335.00萬(wàn)、8,348.63萬(wàn)、32,691.00萬(wàn)與34,875.00萬(wàn)，合計(jì)更是高達(dá)65億人民幣。三六零作為一家成立13年的公司，其目前的固定資產(chǎn)只有3.07億，在建工程只有1.19億，而新項(xiàng)目在這方面的支出竟然高達(dá)94億人民幣。

這明顯是360為融資而虛造的募投項(xiàng)目，互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目根本無(wú)法消耗高達(dá)107億的資金支出，所以只能把項(xiàng)目支出的重心放在場(chǎng)地建設(shè)與設(shè)備購(gòu)置上，但這又明顯與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)特征相悖。

從證監(jiān)會(huì)最近針對(duì)新經(jīng)濟(jì)公司的問詢中，明顯看到其對(duì)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)模式本質(zhì)的理解在逐漸加深，三六零蹊蹺的107億募資資金計(jì)劃這次很難逃過證監(jiān)會(huì)的火眼金睛。

4

2017年上半年，360正處于回歸A股的關(guān)鍵時(shí)期，周鴻祎較少出來發(fā)聲。7月份，一篇名為《人民想念周鴻祎》的自媒體文章在微信朋友圈刷屏，文章作者把周鴻祎贊譽(yù)為“一個(gè)敦促巨頭開始徹底反思自己、進(jìn)而用更開放的姿態(tài)參與中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)建設(shè)的導(dǎo)火索。當(dāng)年曾經(jīng)腳踢百度、拳打騰訊、鄙視阿里、順手?jǐn)囈粩嚴(yán)总姷木帧保髡咭虼朔Q，“中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)不需要死水微瀾、鐵板一塊，需要周鴻祎這樣的挑戰(zhàn)者。中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)過去兩年越來越無(wú)趣了，挺好的創(chuàng)業(yè)者，最后都被環(huán)境塑造成了風(fēng)口上的騙子。沒人說真話，沒人敢說真話，不懷念你還能懷念誰(shuí)。”

在《人民想念周鴻祎》一文走紅后，周鴻祎也在公眾號(hào)親自發(fā)文回應(yīng)。在文章中周鴻祎不無(wú)得意的表示，“我過去幾年也一直在說，現(xiàn)在有些創(chuàng)業(yè)者比較浮躁，不能沉下心做事，追求估值，甚至為了被收購(gòu)創(chuàng)業(yè)。其實(shí)我知道，大家也不是想念我，是想念講真話的人，是想念挑戰(zhàn)者，也是想念互聯(lián)網(wǎng)的炮火聲。”

不管人民是否真的想念，但在這位自媒體作者以人民的名義對(duì)周鴻祎進(jìn)行呼喚后，周鴻祎順勢(shì)帶著360回到A股，回到公眾面前。

但在周鴻祎回到公眾視線的這一年，我們沒看到其沉下心做事，沒看到其講些真話，也沒看到其再次發(fā)布創(chuàng)新產(chǎn)品掀起互聯(lián)網(wǎng)新的炮火聲。而是沉溺于過去的成就，一邊不竭余力的宣傳著《顛覆者：周鴻祎自傳》一書，一邊在花椒直播賣力的進(jìn)行直播答題撒幣大戰(zhàn)，當(dāng)然，最矚目的還是中小投資者在三六零投資上血流成河，而周鴻祎手握百億現(xiàn)金卻磨刀霍霍，再次拋出這份蹊蹺的百億融資計(jì)劃。

這樣的周鴻祎，人民還會(huì)想念嗎?證監(jiān)會(huì)還會(huì)擁抱嗎?

2018年3月30日下午，周鴻祎曾在朋友圈發(fā)表一條動(dòng)態(tài)，“我的人生竟然如此失敗，沒有任何意義”，這條動(dòng)態(tài)引起很多人猜測(cè)。周鴻祎本意如何?我們無(wú)從得知，但不可否認(rèn)的是，360私有化回歸A股，對(duì)于360公司，對(duì)于中國(guó)A股投資者，是一場(chǎng)沒有任何意義的失敗運(yùn)作。