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    警惕,1%的股權會決定企業的生死!

       2017-03-22 2000
    導讀

      我做投資25年了,經常會給很多企業的股權架構診脈,這一診啊,往往就會發現問題。  很多企業家沒有仔細研究過公司法,在注

       我做投資25年了,經常會給很多企業的股權架構診脈,這一診啊,往往就會發現問題。

      很多企業家沒有仔細研究過公司法,在注冊公司的時候,也只是交給代辦公司注冊,自己簽個名就好了,這樣一來,往往就埋下了巨大的隱患。

      先給大家分享兩個案例。

      像去年鬧得沸沸揚揚的“寶萬事件”,就是因為股權結構出了問題,那時萬科的股權結構是這樣的:

      寶能瘋狂買股占比達到了24.29%,華潤則占比15.24%。那么,兩者的持股合計就占到了39.53%,已經超過1/3,這可是個關鍵點。

      因為在公司章程中,重大決策必須有2/3股東通過。

      也就是說,寶能+華潤的持股超過1/3,如果它倆結盟穿一條褲子,完全可以否決任何決議,那王石團隊還不被打趴下?什么大事都辦不成。

      如果不是后來國資委、證監會、銀監會、保監會等有關部門釜底抽薪,打斷了寶能的資金鏈。那么,萬科事件按照公司法是很難處理的,簡直就是一場腥風血雨啊。

    王石

      ▲2016年因股權分配,王石團隊陷入重大危機

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      而第二個故事呢,是關于真功夫的。

      真功夫一開始股權結構是兩個創始人,也就是蔡達標和潘宇海各占50%。這種各占相同比例的股權,可以說是世界上最差的股權結構了,可惜很多企業都是這樣做的。

      為什么說這種股權結構很危險?

      你想想,公司里面沒有老大,重大決策和意見分歧的時候,就無法做出一個決策。

      另外,當引入第三方投資的時候,誰都想占更多股,就會去籠絡第三方。

      比如真功夫,在引入PE后,兩個創始人的股權比例仍然是41.7%對41.7%,互不相讓。后來PE支持蔡達標,讓其成為核心股東,而把潘宇海趕出核心管理層。

      但事情還沒完,潘宇海反過來揭發蔡達標挪用公款,幾番博弈后,蔡達標鋃鐺入獄、潘宇海大權獨攬。

      看起來勝負已分,但其實兩敗俱傷。真功夫因為這事發展降速、融資不暢、上市遇挫,估值也縮水了一半。

    真功夫

      ▲當年真功夫的股權事件鬧得沸沸揚揚

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      不知道大家在設計股權的時候,有沒有了解和考慮過上面的這些問題?那到底要怎么做呢?接下來我跟大家具體講解一下。

      首先,在設計股權時,大家一定要牢記企業股權中的6條紅線:

      ·第一條紅線,持股≥67%,也就是2/3——就可以獲得公司的絕對控制權。相反,如果老板持有股份少于67%,便不利于公司通過一些重大決策。

      ·第二條紅線,>51%——這個比例是相對控制,可以決定大部分事項,比如無需百分百收購,就可以將這家公司的收入百分百并入母公司報表中。

      ·第三條紅線,34%,也就是1/3——這個比例擁有一票否決權,就像前面說的萬科案例。

      ·第四條紅線,20%——公司章程可以以20%的股權來界定同業競爭權利,也就是說,如果同時持股了2家業務相同或相近的公司,并且股份超過20%,就會被認定為同業競爭。

      ·第五條紅線,10%——這個比例可以向法院申請清算和解散公司。

      ·第六條紅線,5%——也就是如果參與投資多家公司,超過5%和在冊任職,是要做申報的。

      大家看明白了嗎?這六條紅線,就算只差1%,權利都完全不一樣,從而有可能決定一家公司的生死。

      我在參與一家公司投資的時候,就多爭取了1%的股權,從33%股權到34%,對公司重大決策有一票否決權。

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      說到這,可能有人要問了——宋老師,我就是沒辦法獲得超過67%或者51%的股權,但我又想經營和發展好企業,達到融人、融資、融智的目的,這可怎么辦呢?

      這時,大家還要了解一個名詞,叫做“三權分離”。股份可以被進一步分為三種權利:

      一是所有權——可以轉讓和繼承股份;

      二是投票權——會關乎公司重大事項的決策;

      三是分紅權——也就是收益權。

      我們在設計股權和引入資本的時候,可以把投票權分離出來。

      比如說,1997年初喬布斯重回蘋果公司,喬布斯為了蘋果公司的生存,就引入仇家比爾·蓋茨1.5億美元,來當蘋果的股東,比爾·蓋茨就只有分紅權而沒有投票權。

      再比如陌陌的唐巖雖然只擁有26%的股份,但他擁有78%的投票權,等于控制住了公司的重大決策。

      阿里巴巴、京東也都是類似的,馬云團隊和劉強東團隊在經營管理當中都擁有主導權。

    馬云股權

      ▲圖來源金融界丨阿里巴巴股權架構

      如果你也想像上面這些公司一樣,實現股權的三權分離,我給大家提供四種方式,包括:

      1,投票權委托模式;

      2,一致行動協議模式;

      3,有限合伙公司持股模式;

      4,境外架構中的“AB股架構”模式。

      當然,因為時間原因,我也不跟大家展開講這4種方法模式了。

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      今天啊,我結合了自己的親身經歷,也給大家講了不少案例,主要是想提醒大家,在設立公司、引入投資人,乃至后來進行股權激勵的時候,一定要注意股權比例的問題,希望對企業家們能帶來一點啟發。

     
    (文/小編)
     
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